costituzione con capitale di valore nominale inferiore a quello del
bene conferito
Not.
A. Baldesi
abaldesi@notariato.it
Si tratta di costituire una Srl a
socio unico, nella quale il socio conferisce la propria azienda
individuale avente, come risulta dalla perizia di stima, un valore di Lire
800.000.000.
Il capitale nominale
non deve essere però fissato in una cifra superiore a Lire 190.000.000 perchè
il cliente non vuole assolutamente avere il Collegio Sindacale.
La questione
sembra possibile:
1) l'esigenza di
effettività del capitale iniziale di una società a tutela dei creditori (e/o la
funzione produttiva del capitale stesso, se lo si preferisce) mi sembrano
soddisfatte quando una perizia ha attestato che
(quantomeno) Lire 190.000.000 vengono davvero conferite. La parte restante
del conferimento non viene assoggettata alla disciplina vincolistica propria
del capitale, ma a quella della riserva;
2) in caso
di trasformazione, mi pare che prevalgano l'opinione e la prassi che non
vi sia obbligo di imputare al capitale della società trasformata
l'intero patrimonio della società che si trasforma.
Not. Cristiano Casalini
ccasalini@notariato.it
Una snc ha un
capitale sociale di Lire 500.000.000, un patrimonio stimato dal perito di Lire
600.000.000.
I soci intendono
trasformare la società in SRL imputando Lire 100.000.000 a capitale sociale ed
il residuo (Lire 500.000.000) a riserva.
Io
non ravviso ostacoli a far ciò in quanto entro il limite minimo previsto
dalla legge per il tipo prescelto e quello massimo rappresentato dal patrimonio
quantificato dalla stima ritengo che il capitale della società risultante dalla
vicenda trasformativa possa esser determinato in cifra sia inferiore che
superiore a quello della "preesistente" società,
rappresentando variazioni solo nominali del suo ammontare.
Ma tra gli orientamenti dei
Tribunali del Triveneto in materia di omologhe leggo l'inquietante massima
(Q/9):
"Nella
trasformazione di società di persone in società di capitale il capitale
risultante dopo l'operazione non può esser in nessun caso inferiore a quello
della società di persone a meno che la riduzione non sia necessaria per
ripianare le perdite".